internationale overnames en de politieke en regelgevende risico’s die deze ontsporen
Internationale fusies en overnames De laatste tijd hebben we een opleving gezien in internationale fusies en overnames – deels uit China, deels naar China, deels uit andere alternatieve Chinese landen, zoals India en Maleisië, en deels in de VS met betrekking tot Amerikaanse dochterondernemingen die eigendom zijn van buitenlandse bedrijven. Deze toename valt samen met het feit dat de wereld gedeeltelijk ontdooit door de Covid-bevriezing en gedeeltelijk omdat we elke herfst een toename zien naarmate bedrijven strategische overnames proberen te doen die effectief zijn op 31/12 of 1/1.
Ik vertel klanten die nieuw zijn bij internationale transacties vaak dat deze deals vergelijkbaar zijn met binnenlandse transacties, maar meestal dubbel werk vergen, zelfs op een goede dag. Veel slimme binnenlandse advocaten waarderen de dynamiek van een internationale transactie niet echt (zie Goede advocaten en zakenmensen denken dat ze weten hoe ze Chinese zakelijke contracten moeten opstellen, maar dat doen ze niet). Omdat elke grensoverschrijdende deal anders is, hangt het relatieve belang van de hieronder besproken kwesties af van de specifieke feiten, omstandigheden en dynamiek van elke specifieke situatie. Er zijn geen standaardformulieren voor dit soort transacties. Als vuistregel moet je gewoon voorbereid zijn op veel bewegende delen en een veel langzamere tijdlijn dan je zou willen.
Politieke en regelgevende risico’s zijn in overvloed aanwezig bij internationale transacties, zelfs als beide partijen willen dat de deal gisteren wordt gesloten. Als het recente nieuws dat uit China komt (a la Ant financiële en technische antitrustregels) en de Amerikaanse presidentsverkiezingen dit punt niet naar u hebben geleid, weet ik niet zeker of iets dat zal doen. Hoewel buitenlandse directe investeringen (FDI) in de VS over het algemeen goed worden ontvangen en zelden een politieke kwestie worden voor de meeste bronlanden, zijn alle weddenschappen met betrekking tot alles in China uitgeschakeld.
Toekomstige niet-Amerikaanse kopers van Amerikaanse bedrijven of activa moeten bekend zijn met het algemene land, de staat en het lokale landschap dat specifiek is voor hun bedrijfstak. En zij of hun juridische team moeten voorafgaand aan een overnamevoorstel of zelfs een eerste discussie een uitgebreide analyse maken van de politieke en regelgevende gevolgen van de VS, vooral als het doelbedrijf actief is in een gevoelige sector of als de overnemende partij wordt gesponsord of gefinancierd door een buitenlandse overheid of georganiseerd in een rechtsgebied waar algemeen wordt aangenomen dat er een hoge mate van overheidsbemoeienis bij het bedrijfsleven bestaat. Dat betekent China, en het betekent ook een toenemend aantal andere landen, vooral met de huidige mondiale economische situatie.
Vergeet bij het overwegen van de zorgen van federale, staats- en lokale overheidsinstanties niet om de werknemers, klanten, leveranciers, gemeenschappen en andere geïnteresseerde partijen op te nemen. Als u een Amerikaans bedrijf bent, vinden ze u dan nu leuk? Zullen ze je aardig vinden nadat je een buitenlandse partner hebt aangenomen of je bedrijf in het groot aan een buitenlands bedrijf hebt verkocht zonder dat je het overgangsproces versoepelt? Dit maakt misschien niet zo veel uit als u van plan bent de stad te verlaten, maar als u na de sluiting in uw stad blijft, kunnen er onbedoelde gevolgen zijn voor u en degenen om wie u geeft.
Kleine zelfverdedigingstool laat een 270-misdadiger in 2 seconden vallen – haal de jouwe nu!
Doe je een aankondiging of niet? Zo ja, wanneer doet u de aankondiging? Zorg ervoor dat u dit vroeg in de gesprekken met uw transactiepartner bespreekt. Dit onderwerp wordt vaak behandeld in uw M & A-overeenkomst, maar u wilt niet dat uw partner een aankondiging doet zonder uw tussenkomst, wat kan gebeuren lang voordat uw koopovereenkomst is ondertekend en ondertekend. Uw uitgebreide communicatieplan moet alle potentiële kiezers aanspreken met een boodschap die is afgestemd op hun standpunt. Dit is vaak iets waar de koper meer om geeft dan de verkoper, maar dat is niet altijd het geval.
Uw potentiële regelgevingshindernissen vereisen een geavanceerde planning vooraf. Naast effecten- en antitrustregels, kan uw acquisitie worden onderworpen aan CFIUS-beoordeling (zie CFIUS in het News Again voor het omverwerpen van Chinese deals met gevoelige gegevens) en acquisities in gereguleerde industrieën (bijv. Energie, openbare nutsbedrijven, gokken (gokken), verzekeringen, telecom en media, financiële instellingen, transport en defensie) kunnen onderhevig zijn aan een of meer aanvullende regelgeving
